Las juntas de accionistas de Unicaja Banco y de Liberbank han dado ‘luz verde’ a su fusión, una operación que se materializará previsiblemente a principios del segundo semestre de este año, una vez que se obtengan las autorizaciones regulatorias pertinentes, y que dará lugar al quinto mayor banco español.
La junta de Unicaja Banco se ha celebrado en Málaga y la de Liberbank, en Madrid. Siguiendo las recomendaciones y restricciones vigentes por la crisis del Covid-19, los encuentros han sido telemáticos.
La absorción de Liberbank por parte de Unicaja Banco ha contado con el respaldo del 99,88% de los votos de los accionistas de la entidad absorbida y con el 99,99% de los de la absorbente.
La ecuación de canje acordada es de 1 acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank, atendiéndose el canje con acciones de nueva emisión de Unicaja Banco. Así, los accionistas de Liberbank recibirán en canje acciones de Unicaja Banco y Liberbank se extinguirá, vía disolución sin liquidación, transmitiéndose todo su patrimonio en bloque a Unicaja Banco, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en efectivo para los accionistas de Liberbank.
Una vez que las juntas generales extraordinarias de ambas entidades han aprobado la fusión, la ejecución de la fusión requiere de los pronunciamientos de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), el Banco de España, el Banco Central Europeo (BCE), la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones (DGSFP).
Finalmente, será la ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, Nadia Calviño, quien autorizará la fusión en caso de obtener el visto bueno de todos los organismos supervisores.
No será hasta ese momento cuando, cumplidas las condiciones suspensivas y formalizada la fusión, podrá procederse a efectuar los trámites administrativos para materializar el canje, instante a partir del cual se iniciaría la fase de integración operativa de las dos entidades. Se prevé que esto suceda a principios del segundo semestre de 2021.
EL CONSEJO QUEDA INTEGRADO POR 15 MIEMBROS
Los accionistas de Unicaja Banco también han validado la renovación parcial del consejo de administración de la entidad, que quedará integrado por 15 miembros y estará presidido el actual presidente de Unicaja Banco, Manuel Azuaga, quien mantendrá sus funciones ejecutivas. El actual consejero delegado de Liberbank, Manuel Menéndez, será nombrado consejero delegado y tendrá funciones ejecutivas.
Los accionistas de Unicaja Banco también han aprobado los nombramientos como consejeros de Felipe Fernández Fernández (dominical), Ernesto Luis Tinajero Flores (dominical), David Vaamonde Juanatey (dominical), Jorge Delclaux Bravo (independiente), María Luisa Garaña Corces (independiente) y Manuel González Cid (independiente).
Tras los cambios citados, cuatro de los siete consejeros dominicales procederán del consejo de Unicaja Banco y tres del de Liberbank, mientras que de los seis consejeros independientes, cuatro serán a propuesta de Unicaja y dos de Liberbank.
El resto de consejeros dominicales son Juan Fraile, Petra Mateos-Aparicio, Manuel Muela y Teresa Sáenz, mientras que los otros consejeros independientes son María Luisa Arjonilla, Ana Bolado, Manuel Conthe y Manuel González.
El 40% del total de miembros del nuevo consejo de administración serán independientes, mientras que las mujeres representarán un tercio del consejo, siguiendo así las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
EL QUINTO BANCO ESPAÑOL
La absorción de Liberbank por parte de Unicaja Banco dará lugar al quinto banco español por activos, que superarán los 110.000 millones de euros, con presencia en el 80% del territorio nacional, más de 4,5 millones de clientes y una posición de liderazgo en seis comunidades autónomas.
Según recoge la propuesta común de fusión, la operación derivará en la mejora de la rentabilidad con base en la generación de unas sinergias de costes brutos estimadas en 192 millones de euros anuales, de forma plena a partir de 2023.
Esto permitirá previsiblemente mejorar significativamente la ratio de eficiencia, hasta situarla en torno al 50%; generar mayor capital de forma orgánica; lograr una sustancial mejora de la rentabilidad, hasta alcanzar al menos el 6% en términos de ROTE en 2023, y que el beneficio por acción crezca significativamente, del orden de un 43% para Liberbank, permitiendo una capacidad de remuneración al accionista del 50% en términos de ‘pay out’.
El presidente de Unicaja Banco ha asegurado que la búsqueda de crecimiento del negocio rentable y la aportación de valor a los accionistas han favorecido la reactivación del análisis de la operación corporativa con Liberbank.
Según ha señalado, las principales ventajas de la operación son la alineación con los objetivos corporativos, la consecución de un posicionamiento relevante en el panorama nacional, compatible con el mantenimiento de la vinculación territorial, y el incremento de la capacidad para generar sinergias.
«Considero que el proyecto de fusión reúne todos los requisitos para asegurar el cumplimiento de las expectativas avanzadas, a través de la configuración de una nueva entidad con una situación de fortaleza financiera y un mayor tamaño que permitirá afrontar mejor los desafíos a los que se enfrenta el sector, potenciar la aportación de valor a los accionistas, y continuar apoyando la recuperación económica del país, manteniendo la cercanía y vinculación al territorio como valores identificativos», ha destacado Azuaga.
De su lado, el consejero delegado de Liberbank ha justificado la fusión por absorción de la entidad por Unicaja Banco por las tensiones sobre las cuentas de resultados derivadas del contexto actual marcado por los tipos de interés bajos y la pandemia, así como por la propia transformación del sector.
UNA REESTRUCTURACIÓN NEGOCIADA CON SINDICATOS
Durante las respectivas juntas extraordinarias, tanto el presidente de Unicaja Banco como el consejero delegado de Liberbank han trasladado a los sindicatos la voluntad del nuevo grupo de negociar con ellos la reestructuración necesaria, alcanzando el mayor acuerdo posible entre las partes.
«Puedo asegurarles que las cuestiones relativas a la plantilla se analizarán con el rigor y la seriedad que se requiere, como siempre hemos actuado, y por supuesto dando cumplimiento a la normativa y con el mayor acuerdo posible entre las partes», ha asegurado Azuaga.
DIVIDENDOS CON CARGO A 2020
Después de sus respectivas juntas extraordinarias de accionistas, ambos bancos han celebrado a las 12.30 horas sus juntas ordinarias, que han votado, entre otros asuntos, la distribución de sendos dividendos con cargo al ejercicio 2020.
Los accionistas de Liberbank han aprobado el pago de un dividendo de 7,85 millones de euros el 16 de abril, con carácter previo a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, lo que equivale a un ‘pay out’ del 19,2%.
De su lado, los de Unicaja Banco han dado el visto bueno al pago de otro dividendo que se dividirá en dos tramos: un primer tramo de 11,54 millones de euros a abonar en el mes de abril (antes de la inscripción de la operación) y un segundo tramo de 5,36 millones que se pagará una vez quede inscrita la fusión.
De este segundo tramo se beneficiarán también los accionistas de Liberbank que reciban acciones de Unicaja Banco como consecuencia del canje de la fusión, siempre que se mantengan como accionistas a la fecha del pago del dividendo.